吴起，卫国人，好用兵，曾在曾申（曾参之子）门下求学，初时事奉鲁国国君。
齐国人攻打鲁国，鲁国国君想要任用吴起，可是吴起的妻子是齐国人，鲁国人因此怀疑吴起。
吴起当时一心想要成名，就杀了自己的妻子，以此来表明不亲附齐国。
鲁君因此任命吴起为将，率领鲁国军队攻打齐军，大破齐军。
鲁国有人诋毁吴起，表示，吴起为人，是猜疑残忍的。他年轻的时候，家里积蓄足有千金，在外边求官没有结果，把家产也败光了，同乡的人笑话他，他就杀掉了三十多个讥笑他的人，然后从卫国的东门逃走。他与母亲诀别时，咬着自己的胳膊起誓说，‘我吴起不做到卿相，绝不再回卫国’于是拜曾子为师。不久，他的母亲去世，结果吴起没有回去。曾子轻视吴起，就与吴起断绝了关系。吴起于是前往鲁国，学习兵法来事奉鲁国。鲁君怀疑他，吴起杀掉妻子来谋求将领的职位。鲁国虽然是个小国，却有着战胜的名声，那么诸侯就要图谋鲁国了。况且鲁国与卫国时兄弟之国，鲁君要是重用吴起，就等于抛弃了卫国。
鲁国国君因此怀疑吴起，疏远了他。
这时，吴起听闻魏文侯贤明，想要去事奉他。
魏文侯询问李克，吴起这个人怎么样？
李克回答，吴起贪恋名位又喜好女色，然而说到用兵，就是司马穰苴也不能超过他。
魏文侯于是任用吴起为主将，率军攻打秦国，夺取五座城邑。
吴起为将，跟最下等的士卒穿一样的衣服，吃一样的食物。睡觉不铺席，行军不乘车骑马，与士卒们同甘共苦。
魏军士卒中有生有恶疮者，吴起替他吸吮浓液。士兵的母亲听说了这件事，大哭。
有人就说，你的儿子是一个小卒，将军亲自替他吮吸浓液，怎么还哭呢？
其母表示，不是这样啊，往年吴将军替他父亲吮吸浓液，其父就在战场上勇往直前，不后退半步，于是就死在了敌人手里。如今吴将军又给他儿子吮吸浓液，我不知道他又会死在什么地方，因此我才哭他。
魏文侯因为吴起善用兵，廉洁不贪，待人公平，能够得到所有将士的拥护，就任命他为西河守，来抵挡秦国、韩国。
等到魏文侯去世，魏武侯继位。
魏武侯泛舟顺西河而下，吴起相随，船到中流，魏武侯回头对吴起说，山川是如此的险要、壮美，这是魏国的瑰宝。
吴起回答，国家的瑰宝，在于君主的德行，而不在于山川的险要。从前三苗氏左临洞庭，右涉彭蠡，不修德行，不讲信义，大禹消灭了他。夏桀的领土，左临黄河、济水，右靠泰山、华山，伊阙山在它的南边，羊肠在它的北边，不修仁政，成汤放逐了他。殷纣的国土，左有孟门山，右边有太行山，常山在它的北边，黄河流经它的南部，不施仁德，武王把他杀了。从这些可以看出，国家的瑰宝，在德不在险。如果国君不修德政，即使是一条船上的人也会成为您的敌人。
魏武侯表示，善。
吴起为西河守，取得了很高的威望。魏国准备置相，魏武侯任命田文为国相。
吴起因此很不高兴，对田文说，请让我与您比一比功劳，可以吗？
田文说，可以。
吴起表示，统帅三军，让士卒乐意为国死战，敌国不敢图谋魏国，您和我比，谁好？
田文表示，不如您。
吴起又表示，管理百官，让万民亲附，充实府库，您和我比，谁好？
田文表示，不如您。
吴起表示，拒守西河，让秦国的军队不敢向东侵犯，韩国、赵国服从归顺，您和我比，谁好？
田文表示，我不如您。
吴起因此说，这三个，您都不如我，可您的职位却在我之上，这是什么道理？
田文表示，主少国疑，大臣不亲附，百姓不信任，正当这个时候，是把政事托付给您呢？还是把政事托付给我呢？
吴起沉默良久，表示，应该托付给您。
田文也说，这就是我为什么职位在您之上的原因。
于是，吴起知道自己不如田文。
田文死后，公叔为魏相，娶了魏国公主，却妒忌吴起。
公叔的仆人说，吴起是不难赶走的。
公叔问，怎么办？
仆人表示，吴起为人严正不贪而又喜好声名。您可以乘机先跟君主说：‘吴起是个贤能的人，而君主的国家太小了，又跟强大的接壤，臣私下里担心吴起没有留在魏国的打算。’君主就会说：‘怎么办？’您就可以对君主说:‘请用下嫁公主来试探他，如果吴起有留在魏国的心，就必定会娶公主。如果吴起没有留在魏国的心，就一定会推辞。用这个办法来推断他的心志。’您再找个机会请吴起一同归家，故意让公主发怒而轻视您。吴起看见公之这样轻贱您，那就必定不会娶公主。
公叔听从了仆人的计谋。
于是，吴起见到公主竟然如此轻贱一国之相，最终谢绝了武侯。
魏武侯因此怀疑吴起，不再信任他。
吴起害怕招致灾祸，于是离开魏国，前往楚国。