晋献公二十二年，晋国再次借道虞国攻打虢国，宫之奇劝谏虞国国君，表示，虢国，是虞国的屏障。虢国如果灭亡了，虞国也就必定跟随着灭亡。晋国的野心不能滋养，对借道的晋过军队不能放松警惕，上次借道给晋国已经很过分，怎么可以再有第二次呢？谚语说‘辅车相依，唇亡齿寒。’就是虞国与虢国的关系。
虞公则表示，晋国，与我乃是同宗，怎么可能害我？
宫之奇则对，表示，太伯、虞仲，是周太王的儿子，当初太伯没有听从王命和虞仲一起出走，因此他没有继承王位。虢叔、虢仲是王季的儿子，又是周文王的卿士，对周王室是有功劳的，受封的典策还藏在盟府内。如今晋国连虢国这样的同宗都要灭亡，又怎么会怜惜虞国呢？更何况虞国还能比得过曲沃桓、庄两族还要亲近晋君，如果晋君爱护他们，桓、庄两族又有什么罪？竟然成为了杀戮的对象，还不是因为逼迫晋君太过。亲族之间因为权势逼迫，尚且互相杀害，更何况您还拥有一个国家？
虞公又表示，我的祭品丰盛且洁净，神明一定会保佑我们。
宫之奇则对，表示，臣听说，鬼神不会对人亲近，而只是保佑有德行的人。故《周书》中说，‘上天不分亲疏，只保佑有德行的人’又说，‘黍稷的滋味并不是馨香，只有光明之德才是馨香’又说，‘人们进献的祭品是没有区别的，只有有德之人的祭品才是真正的祭品’这样说，如果没有德行，百姓不会和睦，神明不会享用他的祭品。神明所保佑的，是那些有德行的人。如果晋国灭亡了虞国，然后又崇尚德行，向神明进献祭品，神明还会将他的东西吐出来吗？
虞公没有听宫之奇的进言，宫之奇因此带领着他的家族离开了虞国。
他表示，虞国今年举行不了腊祭了，晋国会顺便消灭虞国。
冬季，十二月，晋国军队在消灭虢国之后，回去的路上驻扎在虞国，趁着虞君外出游玩，攻打虞君，灭虞国。