霸王项羽疯狂进攻临淄都城，齐王田荣亲自登城楼，率军抵抗。楚军几次爬上城楼都被齐军杀退。项羽很久没见这样顽强的对手，但楚军擅长野战，不擅于攻城，见临淄城久攻不下，又气又急，准备自己爬云梯，斩下田荣的头颅。这时，传令兵赶到项羽跟前，递上一封来自范增的竹简。项羽不接，即刻便要下马去攻城，传令兵道：“范大夫再三令小人将此手书传与项王，请项王看完不迟。”
项羽打开竹简，竹简全文：
“羽儿，我楚军不擅攻城，而那田荣和田横也是上将之才，你不到五万军难以在十日内攻克临淄城。亚父给你个主意，对于齐军，只能将其引出城池决战，不能蛮力攻城。可将我楚军阵亡将士遗体散落摆在临淄城下，全军退军五里扎营。不出三日，齐军必出城攻我大营，你可率军将其合围全歼。”项羽读罢，感叹亚父神算鬼谋，便遵亚父计谋，退军五里，将阵亡士兵遗体散落在临淄城下。
见楚军退兵，齐王田荣这才松了口气，齐军都在庆祝胜利，齐国丞相田横登上城楼，向田荣道：“王上，不知为何，臣派出的探马回报，项羽停止了进攻，退兵五里外扎营，以项羽的脾气肯定还会进攻的，王上不可大意。”
田荣道：“我也知道项羽脾气暴烈，久攻不下我临淄城，他定会更加疯狂地进攻。可现在他却退兵只有一个理由，楚军已经没粮了，且人困马乏，亟待休整。此时或许是我军反击的绝佳时机。”
田横道：“王上，不可轻敌，这可能是那范增老贼出的诡计，那项羽即使没粮食了依旧会进攻，想当年他破釜沉舟，只带了三日粮草，照样大败秦军。我军还是据城死守为好，我齐军军民一心，粮草充沛，只要死守，那项羽拿我们一点办法都没有，还是会退回楚国。”
田荣道：“楚军攻我齐地，杀我百姓，攻打我临淄城十几日，嚣张不可一世。孤今日非要杀杀他这气焰不可。传令，留五千精锐守城，其余三万人马随孤出城直奔项羽大营！”田横急忙阻拦道：“王上，万万不可.......”“贤弟休要再劝，这临淄城就交给你了，且等我凯旋。”
田横心急如焚，见田荣心意已决，认定田荣此去必凶多吉少，却只能眼看着田荣率领城内全部精锐去偷袭项羽军营。待到两更时分，田荣率兵逼近项羽营地，先头部队率先拿下巡逻士兵，见到得手信号，田荣命众将举起火把，所有部队冲进大营，田荣一马当先，找到项羽中心营帐，打算直接刺杀项羽。怎奈进入营帐后，发现空无一人，出去一看，见所有兵士都一无所获，田荣顿时醒悟，大声叫道：“中计了，快撤！！！！”话音刚落，只见环绕营地的山坡上都亮起了火光，无数火箭如同骤雨一般落下，齐军陷入一片火海，齐军一将领把自己的战马让给田荣，带领田荣突围。田荣上马一路狂奔逃离，打算返回临淄城，可所有的道路皆被楚军封锁，只好上山另谋出路。
临淄城里，探马回报，齐王三万人马全军覆没，王上生死不明。田横叹道：“难道齐国要被这魔王彻底摧毁吗？”不禁老泪纵横。冷静下来后，田横下令一百人马出城搜寻齐王下落，另外打开城门，遣散城中所有百姓，以免生灵涂炭。同时在临淄城内所有屋舍，房顶堆满柴火，洒满火油。五千兵马出城到城外山坡埋伏。
项羽杀尽齐军三万兵马后，立刻率领所有军队马不停蹄进攻临淄城。项羽杀心大起，觉得空虚的城池不会对自己有任何威胁，撞开城门后，骑兵冲入临淄城，待楚军部队全部进入，田横下令，弓箭手放火箭，点燃城内所有房屋，临淄城也成了一片火海。项羽怎么也想不到，自己打败齐军的计谋居然被齐军原模原样地学了去。项羽率军从已成火海的临淄城撤出，刚到城外，便遭到落石攻击，项羽数万精骑损失过半，他看到了山坡上的齐军，还有那发号施令的田横，抄起弓箭射向田横，幸好有夜色掩护，弓箭并没有射中田横要害部位。受伤的田横并未率兵撤退，令将士继续放箭射杀楚军，怎奈楚军战力骁勇，纷纷杀上山坡，不足五千的齐军很快被击溃。
项羽见齐军已被击败，临淄城成了一片焦土，便班师回营。在尸横遍野的山坡上，田横想从死尸堆里爬出，可是腿被倒下的树干压住，筋疲力尽的田横怎么也无法把腿挪出。这时粗树干突然被劈成两段，田横顺势挣脱。
“多谢壮士相救。”田横向施救者答谢道。
“田兄已是如此境地，却仍不废齐地礼仪，不愧齐国丞相之名。”那义士道。
田横抬头一看，竟是多年不见的叔孙鸣。田横坐在地上嚎啕大哭，丝毫没有了大臣贵族的风范，如同一个失去了家的人。哭了没多久便昏过去了。叔孙鸣背起昏倒的田横上了马，带着田横前往临淄城。
临淄城虽然已是一片废墟，但还幸存了几座房屋，叔孙鸣把田横安置好，正准备拾柴生火，突然听见脚步声，叔孙鸣觉得这脚步声很是耳熟，便出门一看，居然是蒯亮。
“你是如何知道我在临淄城的？”叔孙鸣问道。
“小弟听得有大批楚军进攻临淄城，先生曾对我讲过，齐国丞相与先生是至交好友，且先生自登泰山后几日都不曾回家，小弟贸然猜测先生可能是来到了这里。”蒯亮答道。
“你的主人不止把你调教得循规蹈矩，还教得你足智多谋。有朝一日我定要和你主人见上一见。”
蒯亮进屋，见到昏迷的田横，立刻去找井打水，叔孙鸣生好火，又去了别处找找看有没有可以吃的食材。运气很不错，找到了一条被倒塌的柱子砸死的狗。剥了狗皮，架到火上烤。