杜文奇他们杀了一个间谍，并且计划在狮王大赛那天刺杀李鸿章。
回去之后，十三姨教黄飞鸿学英文。
自然又闹出来了不少笑话。
“women”被黄飞鸿念成“午门”，还自以为聪明地说：“这个我知道，砍头的地方！”
“man”被黄飞鸿念成“闷”，“午门我们去过啊，很热闹，一点都不闷！”
“女人都推出午门斩首了，这男人当然闷了！”
“男人女人的太无聊了，教点有用的吧！”
弄的十三姨这个老师也是一脸郁闷，不过她还是耐心地又教了一个：“hELp！”
黄飞鸿问：“这个是什么意思？”
“救命啊！”十三姨说道。
“我从来都不会喊救命，教我这个干什么？”黄飞鸿一脸傲娇地道。
“教点常用的吧！”黄飞鸿又说道。
十三姨深呼吸，让自己不气，不气。
十三姨一脸笑容地说：“I love you.”
黄飞鸿：“爱老虎油，这是什么意思？”
十三姨：“就是你有事找我，或者我走开的时候，说的关心话......”
“爱老虎油！”
“叫我名字！再说一遍！”
“少筠，爱老虎油！”
“I love you too！”十三姨深情地道。
“啊，你也找我有事？”黄飞鸿疑惑。
“也可以说的！”十三姨怔了一下道。
“大家都可以说？”黄飞鸿不疑有他。
“爱老虎油，爱老虎油，爱老虎油！”
沉浸在喜悦中的十三姨，却没想到......
梁宽在外面出声破坏了这里的氛围。
梁宽：“师傅，我找十三姨有点事。”
黄飞鸿现学现用：“阿宽，如果你找人有事，要先说‘爱老虎油’。洋人在找人有事的时候，他们都先说‘爱老虎油’。这是英文，说。”
梁宽：“十三姨，爱...爱...爱老虎...爱老虎...”
十三姨连忙打断道：“哎，这是我教你师傅的，你不用对我这样说，知道吗？”
就在这个时候，黄麒英也来找黄飞鸿。
黄麒英：“飞鸿，我正想找你有点事，咱们外面去说。”
黄飞鸿：“爹，你找我有事，必须先说‘爱老虎油’。”
黄麒英一脸懵逼：“什么油？爱老虎油？”
黄飞鸿：“十三姨，我跟爹出去爱老虎油，你跟阿宽在这里爱老虎油。”
十三姨直接傻眼了。
黄麒英找黄飞鸿是想谈他的婚姻大事，结果听到黄飞鸿说那个姑娘就是十三姨的时候，黄麒英整个人都傻眼了。
不过，他并没有做出什么暴怒的表情和行为，而是张嘴发呆，一语不发！
黄飞鸿以为自家老爹生病了，连忙说要去给他倒茶。
黄麒英一脸呆滞地自言自语道：“他娶十三姨？那飞鸿他，不就成了我的干妹夫了？哎呀，这下全乱套了！”
周清泉看到这一幕，却是不由地有些惊讶，对于李易，对于黄麒英的设定，让他有些惊讶。
在华国的传统观念里面，可以说黄飞鸿娶十三姨，那简直是大逆不道，换一个更古板一点的人，这个时候早就气炸了。
可是黄麒英虽然明显的被刺激到了，但是他却没有暴怒之类的，只是有些呆滞，说乱套了。
三笑楼，赵天霸和人打牌，旁边的人提起了鬼脚七，说：“听说他的腿已经治不好了？”
赵天霸却是不以为意地道：“已经没用的人，就让他滚蛋最简单了！”
楼下鬼脚七拄着拐杖，一拐一拐地上楼。
结果在楼梯上，却被人直接踹了下去，他忍着，咬着牙，继续爬。
可是又一次被羞辱一般地踹了下去，这些平时对他卖笑奉承的小人的欺辱，让他愤怒难平，却又无可奈何。
而他之前卖命的赵天霸却对他不屑一顾，其实如果不是因为赵天霸的态度，这些人又如何敢如此欺辱他？
他愤怒地还手，可是换来的却是一顿毒打，镜头在赵天霸在楼上的牌桌上摸牌洗牌和鬼脚七在楼下被赵天霸手底下的喽啰们像垃圾一样被踢来踢去之间来回转换。
他几乎是屈辱地像狗一样爬着离开的。
药厂的蒸汽机坏了，梁宽担心告诉黄麒英又会被黄飞鸿知道，所以央求十三姨请人帮忙修理，十三姨只好去请杜文奇来修理蒸汽机，结果怕什么来什么。
黄飞鸿出现了，他这次是真的很生气地道：“你答应过我，以后不会再找他！”
“我找杜先生，是请他帮忙修理蒸汽机的！”十三姨解释道。
黄飞鸿恨屋及乌，因为杜文奇的关系，所以他同样的也开始反感蒸汽机，直接一甩手：“蒸汽机坏了就由他坏了！”
结果杜文奇却喊住了他：“你太落伍了，你千万别小看这台蒸汽机，它的出现发动了欧洲的工业革命，代替了人力出现了大量的工业产品，提高了经济，所以有人预测，因为它的出现，这个世界很快就有新的贵族，他们的地位将取代现在的皇帝，而统治这个世界，俄帝国和大清帝国一样都避不开这个历史变迁！”
“既然避不开，大家都不用避，谁统治谁，这要看谁能够战胜这台蒸汽机！”黄飞鸿愤而离开。
其实黄飞鸿这是把对新“情敌”的敌意，转移成为了对蒸汽机的敌意，否则又怎么会宣称要和蒸汽机较量较量。
十三姨追了出去，可是黄飞鸿却听而不闻，直接离开。
结果黄飞鸿才走出来，就看到鬼脚七倒在那里，在雨中，倒在泥泞的路边。
医者仁心，黄飞鸿认出了这个给他造成了不小麻烦的赵天霸的头号打手，虽然曾经是对手，但是一代宗师自有一代宗师的气度，他还是摒弃前嫌，把已经昏迷的断腿的鬼脚七接到了家里救治。
鬼脚七醒来见到是黄飞鸿，第一反应就是逃离，可是他的腿断了，哪里能走的了。
慌乱之下，他碰翻了水盆，十三姨上前，却差点被打，这却惹怒了梁宽，对他是一顿拳打脚踢。
骂他不识好歹。
黄飞鸿制止了梁宽，对鬼脚七说：“鬼脚七，你的脚还能治，你不肯让我治，以后就变成瘸子了！”
鬼脚七却不相信：“黄飞鸿，我不信你对我这么好！我用不着你治！”
他早前可以说是黄飞鸿的敌人，双方还交过手，他的腿断了，在赵天霸那里，没有了价值，被像丢垃圾一样丢掉，可谓是见多了人性的丑陋，他又怎么会愿意相信黄飞鸿会以德报怨？
他爬了出去，却听到黄麒英喊他：“鬼脚七，来，我看你还是留下来，治好它吧！”
黄麒英想要去搀扶他，可是却被他一把推开。
梁宽再次怒了，过去又是来了几脚。
黄飞鸿再次制止了他，其实对于黄飞鸿而言，鬼脚七也好，赵天霸手底下的那些打手也罢，其实都不过社会最底层的求活的人而已。
看着曾经不可一世的鬼脚七，拖着断腿朝着门口爬着。
外面下着倾盆大雨，十三姨还是心软地去拿了一把雨伞出去，打开雨伞替他遮雨。
鬼脚七看着外面的雨幕，又想起了自己在三笑楼下被赵天霸的手下，那些曾经对他阿谀奉承的小人们的欺辱，他曾经甘愿为其卖命的赵天霸，却如同看戏一般地大笑。
黄飞鸿上来：“鬼脚七，进去吧！”
可是鬼脚七却不领情，他推开黄飞鸿，自己翻滚着出了门槛，在雨中，在泥泞的街道上爬行着，黄飞鸿上来，却被他愤怒地甩了两巴掌，可是黄飞鸿却并没有愤怒，也依然没有放弃他。
最终鬼脚七再也忍不住，大喊着黄飞鸿的名字，然后像个无助的孩子一般抱着黄飞鸿的腿大哭了起来。
他也是人，他之前打伤了黄麒英，还打了黄飞鸿，可是黄飞鸿却依然不计前嫌，想要为他治疗，他如何能不感动？
在他曾经卖命的人，视他如垃圾一般的时候，黄飞鸿却伸出了援手。
这一刻，鬼脚七彻底归心。
大家在看影画机之前拍下的影画，梁宽和会馆的人都在那里三三两两地看着讨论着，只有鬼脚七孤身一人躺在角落里。
梁宽看了心有不忍，丢给了他一个花生，鬼脚七接了过来，掰开花生放到嘴里，吃了起来，他的脸上也忍不住浮现了笑容。
影画机着火，黄飞鸿用水泼。
就在这个时候，赵天霸的人找上门来，说是要找鬼脚七回去，黄飞鸿只是说他会治好鬼脚七，至于回不回去，鬼脚七自己决定。
赵天霸又说要在三笑楼摆和头酒，宴请黄飞鸿和黄麒英。
黄飞鸿知道赵天霸这种人不可能真的是要求和，他让梁宽带兄弟守在会馆，免得中了对方的调虎离山之计！
黄麒英要跟着黄飞鸿一起去赴宴，但是黄飞鸿却独自前往。
结果果然是鸿门宴，赵天霸想要在这里解决黄飞鸿，先是下毒酒，之后又倒油，让黄飞鸿站都站不住。
赵天霸手下的喽啰们带着飞斧，合围黄飞鸿，而且不止是屋子里的地上洒了油，外面也铺下了网，可谓是天罗地网。
他的手下却早有准备，在鞋子底下钉钉子，黄飞鸿脚底下打滑。
这种设计可以说也是前面两部所没有的。
第一部里面的严正东和黄飞鸿可以说是某种程度上真正的武者之间的对决，之后的第二部的纳兰元述也是如此，可是这一部，赵天霸俨然不像前面两部。
赵天霸或许自身武力是三个反派之中最弱的，但是却不是像他表现的那般无脑，相反，这一次他准备不可谓不充足。
布下天罗地网，就是要黄飞鸿的命。
不过，一代宗师之所以是一代宗师，自然是在任何环境之下，都能适应，这样的不利的环境下，黄飞鸿却以人为鞋，甚至化不利为利害，打的赵天霸的天罗地网成了笑话。
最后杀了出来，赵天霸只能落荒而逃。
而这个时候，黄麒英和梁宽也带着会馆的弟子来支援，赵天霸之前嚣张跋扈，但是这个时候，却可以直接丢掉脸面跪地求饶。
可是这只不过是他的计谋，梁宽他们之前都不知道赵天霸居然也是个高手，倒是被打了个措手不及。
关键时候，鬼脚七出脚救下了梁宽。
最终还是被赵天霸逃离。
另外一边，十三姨因为黄麒英对她和黄飞鸿的婚事似乎不太认同，这让她不由地也萌生了离意。
临行前她想把影画机之前没放完的看完，可是结果却看到了俄间谍被杀的画面，杜文奇也在其中。
黄飞鸿等人回来看到地上的行李箱，黄飞鸿以为十三姨不辞而别，四处找了起来。
他在房间内看到了十三姨给他的留信，信中十三姨说要离开这里。
黄飞鸿焦急地四处寻找，就在这个时候，十三姨出现了，黄飞鸿失而复得，快步跑去，在众人面前兴奋的拥抱十三姨，而黄飞鸿也终于明白了，自己是爱十三姨的，所以他这一次改口叫了她的名字。
旁边的人都惊的目瞪口呆，有人问黄麒英：“这种情况，你是不是应该说点什么？”
黄麒英回答：“那些旧狮头，还是全都烧了吧，过了时的东西就不应该留着它！”，这时候前面的太祖爷留下的旧狮头的作用才开始爆棚，黄麒英自此也开始了新的转变，他的改变同时也影响着黄飞鸿。
黄飞鸿失而复得，紧紧地抱着十三姨：“少筠，我还以为你走了呢！”
十三姨这也才从黄飞鸿第一次公开在大庭广众之下抱着她示爱的喜悦之中回过神来，她带着黄飞鸿去看那一段杀人的影画。
他们看到了那个人临死前把什么东西放在了墙角里面。
而十三姨这个时候取出了她之前去那个地方拿回来的信。
信上写着：“狮王争霸大会，天青花炮一响，杀李鸿章之时！”
虽然得知了杜文奇他们要刺杀李鸿章，但是他们和李鸿章地位相差悬殊，根本没那么容易见到对方。
而能见到李鸿章的方法就只剩下一个，那就是黄飞鸿去参加狮王争霸赛！
黄飞鸿也因此从早前不愿意参加狮王争霸赛，并且上书请求取消争霸赛，到如今，却自愿主动参加狮王争霸赛。
狮王争霸大赛现场，各路人马齐聚。
观众们都知道，最终的大决战，也是电影的最大的看点即将到来。