连夜撤出涪县后，谯登和王载一夜之间走了六十里，直到第二天早上才停下来休息。
当天傍晚时分，正当谯登准备继续出发时，司马遹又派出了一名使者，告诉谯登先选择险要位置驻扎，三天之后再前往梓潼增援。谯登心领神会，并派出斥候侦查后方情况。
五月二十二，牵秀和张燕一起出现在梓潼城外，总兵力达到了一万多人。
梓潼城依山傍水而建，城北是七曲山，城西是梓潼水，城南是一片方圆五六里的盆地。
牵秀和张燕抵达梓潼后，并没有立即发起进攻，而是先派人登上城北的七曲山观察城内情况，确认城内确实兵力不多才敢发起进攻。
“张太守，现在看你的了，城内可是司马遹啊，若能将其擒获，必能封妻荫子。”牵秀指着梓潼城对张燕道。
“末将听命，还请使君替末将压阵！”张燕年约四十来岁，看起来颇为憨厚。
“张太守放心，他若是敢出来，本将一定让他片甲不留。”牵秀豪气冲天道。
既有牵秀亲自压阵，又存着立功之念，张燕立即指挥麾下的五千步兵发起强攻。
此时，梓潼城内确实只有两千多人，但李秀有着丰富的守城经验，亲自布置防守事宜，司马遹也亲自参与指挥。在他们的激励下，全城军民一心，将梓潼守得固若金汤。
况且，梓潼城虽然是依山而建，七曲山和城池之间却有着不短的距离，还有一条宽约十几米的护城河，所以七曲山只能作为了望，并不能从山上发起进攻。
当天夜里，张燕垂头丧气的对牵秀道：“使君，今日一战，末将麾下阵亡近五百人，照这么打下去，末将消耗不起啊。”
牵秀沉默不语，只是反复踱着步子，良久才道：“明天开始筑土山吧。”
“土山？”张燕一愣：“使君，这得筑到什么时候？”
“若不筑土山，你有更好的办法吗？有的话，那就拿出来。”牵秀声音不大，却颇有威严。
“末将只是担心涪县那边的叛军舍弃王征西前来支援。”张燕瓮声瓮气道。
“此事不用你操心，那是王征西的事儿，他有一万多人，不是吃干饭的。”
“行，筑土山就筑土山吧，末将遵命便是。”张燕无奈道：“不过，这事儿也不能只指望末将，还请使君麾下一起帮忙。”
“放心吧，生擒司马遹是大事，本将不会袖手旁观的。”
牵秀说到做到，第二天果然下令麾下骑兵和张燕的步兵一起修筑土山。
所谓筑土山就是在城外堆积土石，攻城士兵既可以利用土山作为掩护，还可以从土山上发起进攻，随着土山越来越高，越往前推进，最后可以直接从土山上进入城墙。
梓潼城墙并不是很高，所以牵秀的办法在理论上是可行的，唯一的缺点便是有点费时间。按照牵秀的估计，至少需要三个月才勉强可以将土山推进至城头上。
“这人莫不是疯了吧，这得筑到什么时候？”看清牵秀的意图后，孟安忍不住吐槽道。
“他没疯，就是笨了点。”司马遹笑道。
“虽然笨了点，但还是有效的。”李秀平静道。
“李参军有什么破解之法吗？”公开场合，司马遹称呼李秀为李参军。
“殿下和谯将军会给他这么多时间吗？”李秀反问道。
“如果不考虑时间的问题呢？”司马遹笑道。
李秀沉吟半晌，摇头道：“如果不考虑时间，还真的没有破解之法。”
“可惜了，留给他的时间不多了。”司马遹意味深长道。
牵秀和张燕不知道的是，就在他们哼哧哼哧的在梓潼城外修筑着土山时，王敦也已进入了谯登和王载设下的埋伏圈，一场伏击战即将打响。
从涪县到梓潼的一百二十里，全都是连绵不断的山脉和丘陵，所以选择伏击地点并不难。一开始，王敦还打起了十二万分的精神，第一天只走了四十里。
到了第二天，也就是五月二十三，王敦加快了行军速度，只想尽快出现在梓潼城外和牵秀前后夹击，一举大破谯登和王载，进而围困梓潼，生擒司马遹。
临近中午时分，王敦抵达一处峡谷，由于两侧的山势颇高，加之树木茂盛，所以非常适合扎营，王敦觉得可以在此地休整两个时辰后再出发。
然而，王敦刚刚下令全军停下，并派人前往两侧的山头侦查地形时，两侧山头上忽然之间站满了人，然后弓弩齐发，箭如飞蝗，接着还有石头从天而降。
突如其来的变故，让王敦的部众瞬间乱作一团，很多人就这么稀里糊涂的命丧当场。箭雨和石头之后，山上的士兵挥舞大刀俯冲而下，王敦麾下部众心无斗志，只想着逃跑。
王敦脸色一变，心知中了埋伏，立即下令全军撤退。但谯登已经有意将他的部众切成两截，被留下的那一部分更加恐慌，根本无法组织起有效的反击。
见此情景，王敦顾不上被切断的那部分，只能将后面的部分勉强集中起来，然后准备撤退。
就在这时，后方传来一阵急促的马蹄声，白兴和罗宇并肩而立，拦住了王敦的去路。王敦来不及多想，下令麾下骑兵发起冲锋，直奔白兴和罗宇而来。
“放！”等到王敦距离自己只有三十步时，白兴和罗宇一声令下，三千骑兵分成几轮对他进行了一番洗礼，王敦麾下纷纷坠马，但还是约有三千骑突出重围。
白兴和罗宇见王敦突出重围后，并未穷追，而是继续往前，配合谯登对前方被留下的约五千人进行了围剿，除了少数逃脱的，大部分命丧当场或者原地投诚。
突破白兴和罗宇的防线后，王敦根本顾不上后面的步兵，只想着尽快回到涪县。然而，在狂奔出五里之后，又一支骑兵挡住了去路，为首者正是王载，以及他麾下的三千骑。
此时，王敦麾下已是疲惫不堪，看到王载后都面露恐惧之色，王敦忍不住一声长叹道：“今日是天要亡我吗？”
“是的，明年今日便是你的死期。”王载冷冷道。
面对王载冷冷的语气，王敦心中的悍勇之气忽然被激发，森然道：“哪来的无名小卒，你以为你真的留得下我吗？”说完，他大吼一声：“兄弟们，置之死地而后生，冲啊。”
在王敦的带领下，三千骑兵爆发出了最后的战斗力，王载面色一凛，沉着应对。
一番激战之后，王敦再度留下了近一千具尸体，领着最后的两千余骑突出重围。王载虽然赢得了这场对决的胜利，却也付出了阵亡数百的代价，脸上也毫无喜悦之色。