牟田口廉也现在非常烦恼，中国人越来越强，无论士气、装备、作战意识等，已经远远超过日军。反观日军，士兵的装备还是老样子，士兵的年龄却发生了大变化，40几、10几岁的越来越多，各中队、大队、联队除了步枪外，其他如机枪、掷弹筒、火炮等等，越来越少，以前还有罐头等食物，现在只能靠当地征集，东南亚还好，产粮区，大米饭团还够，但是肉食越来越少，现在一些部队不得不自行组织打猎，所谓打猎，就是扫荡周边，将能够抢到的都抢过来，这导致日军士兵不敢单独走出驻地，到处是所谓抵抗者、游击队。牟田口廉也很清楚，很多人根本没有枪，缅北是多民族混杂的地区，民风彪悍，他们在山野生存，已经造就他们的不屈性格，没有枪，各种原始的武器在他们手中都是利器，日军已经处于人民的汪洋大海之中，何谈抵御来势汹汹的中国人！
114联队发来报告，孟关外围据点已经全部丢失，部队损失很大，目前只能收缩在孟关城；23联队在延塞、戈伦一线节节溃退，多个中队失联，一些部队不得不退入原始森林深处，以躲避中国军的打击；35联队建制还完整，这是牟田口廉也越过师团部直接下达命令，让他们务必以密支那一线建立防线，同时，各独立旅团也被征调上来，在密支那沿线建立据点，牟田口廉也残忍地下令，各部对沿线进行扫荡，实行坚壁清野，缅北这些刁民，正好是修筑碉堡、据点的最好劳工。
第33师团各部也接到命令，除了留下要道据点的防御外，全部南下，现在清剿游击军已经没有什么意义，而且游击军已经今非昔比，他们得到了美军不断的空投，大量火箭炮、迫击炮、机枪的装备，活动范围不断扩大，33师团以及配属的治安旅团已经不能以中队为单位出战，甚至大队级别的部队都遭到打击。
牟田口廉也不断收缩部队，准备在以密支那为中心的区域与中国军展开决战，他很清楚，如果此战不能有效制止中国军的进攻，那么，日军撤离缅北是必然趋势。
另一边，第33军方面，渡边正夫也非常苦恼，56师团再也没有初到缅甸时那样豪横，滇南保山之战已经结束，双方相持一年多的均势被打破，113联队联队长战死，整个联队几乎全军覆没，在腾冲，第146联队一部在第56搜索联队一个大队的支援下，正在与中国军新6军激战，渡边正夫已经下令第56师团各部收缩到滇南边境一线，一旦腾冲作战失利，各部迅速回缩到缅东北区域，同时，他下令第54师团以及各治安旅团，抓紧对缅东北游击军的清剿，渡边残忍地下令，在缅东北，禅帮、华人，通通的消灭！
缅甸方面军，渡边正三已经接到南方军的命令，第31师团也要调离，缅甸日军主力就留下第18、33、53、54、56师团，115、203、211这样以治安旅团合组的新的师团从编制、装备和战斗力来讲，显然不能承担大任。大本营也暗示，实在不行，缅甸方面军可以放弃缅北，主力确保中缅、下缅，这里有日军需要的油田等重要物资，尤其是仰光港不能丢失，否则，马来半岛将成为盟军重点攻击的目标，这样，日军苦心经营的东南亚犄角就会土崩瓦解。
渡边正三给了缅甸独立军更大的权力，同时，也要求缅族承担更多的责任，他让渡边正夫将第54师团南调，命令缅甸独立军一部和第203师团接替54师团的防线，缅甸独立军将承当清剿禅帮、华人的职责。
渡边正三计划集中第53、54师团据守马圭一线，尤其是仁安羌的油田，必须死保。航空队重点防空作战也集中在这一线。同时，他要求牟田口廉也的第28军秘密南下，在曼德勒一线建立重要防御圈，至于密支那，渡边暂时也不想放弃，他的想法很毒，让第18师团在密支那与中国军死战，同时命令各治安部队，加快对缅北道路、设施的破坏，甚至密令一些缅北投靠自己的克钦等族和华人败类组成讨伐队，打着游击军的旗号，对缅北中国军可能开通道路的沿线进行烧杀抢，制造缅北民族矛盾。
在勒萨，秦柿缅甸游击军司令部已经搬到这里，多方情报显示，日军正在做溃败前的挣扎，目前已经发现有不明武装假借游击军的名义在搞破坏，刘晓带领第一纵队直属支队已经赶过去，势必要消灭这些冒用游击军名义的敌人。罗兵带领第二纵队已经出发，前去缅东北，在那里的游击军第三纵队（华人游击纵队）的日子不好过，敌人正在大肆烧杀抢，很多地区已经出现无人区，那里的禅族、华人遭到敌人残酷的迫害。
秦柿与魏薇已经结婚，此刻，魏薇已身怀六甲，但是她的责任更大，情报处的工作量越来越大，秦柿很担心她的身体。
秦柿去看了魏薇后，回到司令部，副司令周虎正在与唐学思商量着，第一纵队第一支队正准备秘密南下，伺机偷袭八莫。八莫在密支那以南，是老滇缅公路西段的核心点，也是新的中印公路（史迪威公路）的重要据点，尤其是八莫附近伊洛瓦底江的大桥，是重要的交通要冲，秦柿与周虎商量过，游击军要设法避免重要道路、桥梁被日军破坏，八莫的大桥，游击军决心即使付出再大的代价也要死保！
秦柿询问二人，“筹划得怎样？有没有机会智取大桥？”
周虎二人见秦柿回来了，二人已经商讨了不少办法，都有风险，于是对着秦柿摇摇头。唐学思主动说道：“侦察和地形勘察的结果都很不想，日军一个治安大队800多人专门负责防守大桥及周边，第一支队如果强行突袭，伤亡将很重，主要是周边敌人的增援会源源不断赶来，第一支队恐怕守不住！”