十二月，人有上变事告楚王信谋反，上问左右，左右争欲击之。用陈平计，乃伪游云梦，会诸侯于陈，楚王信迎，即因执之……后十余日，封韩信为淮阴侯……乃论功，与诸彻侯剖符行封。
——《史记·高祖本纪》
汉五年（前202年）秋，在处理完燕地事务后，刘邦返回洛阳，派出使者召见所有彻侯，刘邦此举本来意在安抚功臣和项羽旧部，并为之后的大封功臣做准备，却没想到又激发了一场叛变。
利几本为项羽旧部，担任陈县县公的他，直到刘邦追击项羽的“陈下之战”后，这才归顺了刘邦。虽然刘邦赦免了利几，而且赐予了他彻侯的爵位和封地，但当刘邦称帝之后开始清算项羽旧部，燕王臧荼又因谋反兵败被杀，这让利几感到无比的惶恐，唯恐遭到刘邦的诛杀。
因此，在得知刘邦要召见自己后，利几内心十分恐慌，担心刘邦这是要处死自己，非但没有应召前往洛阳朝见，反而在恐惧之下选择了起兵反叛。刘邦得知消息大怒，亲自率兵南下颍川郡征讨，利几战败潜逃，就此下落不明。
汉六年（前202年）十月，就在利几叛乱刚刚平定后不久，突然又有人上书告发楚王韩信谋反。看到这个消息，刘邦眸中闪过一丝怀疑，但随即便又想起此前接到的一系列报告。
钟离眜作为项羽麾下大将，“楚汉争霸”时期长期活跃在战斗一线，曾先后与汉军将领郦商、薛欧、丁义、靳强，以及后来归降刘邦的西楚令尹灵常都曾有过交战。“固陵之战”后，钟离眜战败而逃，就此下落不明。刘邦立国后，下诏重金悬赏钟离眜。
当时，韩信虽然被册封为楚王，但刘邦因为对其猜忌极深，在率军西返之后，派遣了大量密探潜伏楚地，监视韩信的一举一动。根据这些密探的报告，钟离眜因早年与韩信交好，在项羽兵败之后，钟离眜便前去投奔了韩信，并表示曾亲眼看到钟离眜在韩信府上露面。
刘邦得知消息后，命令韩信逮捕钟离眜，但韩信始终没有行动，并坚称自己没有见过钟离眜。
此外，根据密探的报告，韩信获封楚王后，曾前往楚国各地巡视，但每次出没都带着大量军队，行迹极为可疑。
正所谓“匹夫无罪，怀璧其罪”，对于刘邦来说，韩信固然功劳卓着，但鉴于他一直以来的表现，导致韩信从未真正获得刘邦的全面信任。更为重要的是，韩信的军事才能让刘邦十分忌惮，一旦韩信叛乱，威胁实在太大了。
回想到此前楚地的一系列报告，低头再看手中的告发文书，刘邦的眉头皱的更深了。半晌之后，刘邦才长长吐出一口气，喃喃道，“宁可信其有，不可信其无啊！”
从目前得到的情报来看，韩信即使没有反叛之心，对朝廷也已经是离心离德。因此，无论韩信是否真的想要反叛，为了避免造成更大的动荡，都必须抢先下手将韩信控制起来，从而将潜在的威胁消灭在萌芽之中。
不过，出于对韩信军事才能的忌惮，整个行动必须做到万无一失，否则非但没法消除威胁，反而会逼得韩信走上谋反之路。
为此，刘邦召集亲信将领召开会议，征求他们的意见，结果这些武将一听韩信有意谋反，竟然异口同声的表示，希望刘邦出兵将韩信给剿灭。
刘邦听罢，扫视了一眼“义愤填膺”的将领们，一时间也不知道他们是真的忠心耿耿，还是看到卢绾封王后，自己也有了封王的念头，急切的想要立下战功。
虽说韩信获封楚地还不到一年，但对于韩信的军事才能，刘邦却是心知肚明，一旦贸然开战，刘邦根本没有把握能够迅速将其歼灭。正因如此，刘邦才会决定趁着韩信反迹未明抢先下手，为的就是打韩信一个措手不及。
因此，对于这些将领们的意见，刘邦也只能沉默不语。
眼见将领们拿不出什么行之有效的策略，刘邦只好去找诡计多端的陈平商议，陈平先是询问了将领们的意见，刘邦告知他后，陈平也是笑着摇了摇头，认为直接开战太过冒险，然后又问，“此事还有其他人知道吗？”
刘邦摇头道，“没有人知道。”
陈平又问，“韩信知道自己被告发吗?”
刘邦凝神沉思片刻，摇了摇头道，“应该也不知道。”
陈平接着问道，“陛下认为，朝廷的军队比韩信的军队厉害吗？”
刘邦回答道，“不见得。”
陈平又问，“陛下手下的战将中，有谁能在战场上敌过韩信吗？”
刘邦脑海中闪过一个个武将的样貌，然后又一一否决，最后回答道，“恐怕无人能够敌得过他。”
陈平闻言点了点头，这才说道，“如今军队不如楚国精良，将领也不如楚国出色，如果在这种情况下还要出兵攻打，那不是开玩笑嘛！”
刘邦对此再清楚不过，因此便问道，“那该怎么做？”
陈平综合目前的形势，思索片刻后说道，“古时，天子常常在全国各地巡行，会见各地的诸侯，楚地有个地方叫云梦泽。陛下可先假装巡游云梦泽，在抵达楚国西部边界的陈县时，召集诸侯们前来会见。陈县在楚地西界，韩信听到天子出游，又到了他的地盘上，必然会前来谒见，等到韩信前来拜见时，便可趁机将其拿下。如此便不用派兵，只需一个武士就足够了。”
刘邦沉思片刻，认为陈平的计划的确堪称稳妥，于是下令巡游云梦泽，并召集诸侯前往陈县拜见。
韩信知道刘邦始终对自己有所猜忌，在不知道刘邦召见自己目的的情况下，一时间也拿不定主意是否该前往。韩信有心起兵反叛，但对于以楚国一地对抗朝廷，又实在没有把握；想要前去谒见，又担心被刘邦趁机擒获。
就在韩信犹豫不决之际，有人建议说，“不如杀了钟离眜前去朝见皇上，皇上对此一定很高兴，如此就没有祸患了。”
听了这个建议，韩信的确有些心动，虽然钟离眜是自己早年间的好友，但如果能够用其来取信于刘邦，进而化解自己的危难，韩信自然也不会有所犹豫。
思虑良久，对于起兵反叛实在没有把握的韩信，还是选择了将钟离眜杀死，然后带着他的头颅去拜见刘邦。
韩信抵达陈县时，刘邦还没有到达，韩信于是带着楚国官员前往郊外的道边迎接刘邦。
刘邦抵达之后，得知韩信果然前来谒见，且身边并无多少护卫，这才放下心来，命令车驾停在了韩信面前。刘邦在下车与韩信交谈的同时，又暗中向早已得到命令的将领招了招手，将领得到暗示，立即带领武士们围了上去，结果毫无防备的韩信，在几乎没有任何抵抗的情况下，被当场逮捕。
被武士们压倒在地的韩信，不禁悲从中来，惨笑道，“狡兔死走狗烹，飞鸟尽良弓藏，如今天下已定，我当然也应该被杀了。”
刘邦听见喊声，回头看着韩信道，“你不用喊了，只是有人告发你谋反罢了。”于是命人给韩信戴上枷锁，安置于后车。
之后，刘邦抵达陈县，于此接见了梁王彭越等诸侯，这才带着韩信返回了洛阳。
实际上，从韩信能够奉诏前来拜见自己，刘邦就已经知道，他根本没有谋反之心，因此在回到洛阳之后，便赦免了他“陈兵出入”的罪状，不过为了防止未来生变，并未恢复他的王爵封号，直到十几天后刘邦准备大封功臣，才重新赐封他为淮阴侯，而且被留居洛阳，后又迁往长安，禁止其返回封地。
处理完韩信之事后，为了平息此前一系列反叛事件的影响，刘邦在洛阳对秦末以来追随自己的功臣进行封赏。
此前在消灭项羽以后，刘邦便已经决定遍赏功臣，但由于群臣争功，功臣位次始终难以确定，拖了一年多也始终没有定论。
这次，刘邦没有等待将领们争出个功劳大小，便直接以皇帝权威，发布了封赏的诏令。
汉六年（前202年）十二月，刘邦首先进行第一批次的封赏，曹参、靳歙、王吸、夏侯婴、傅宽、吕殴、薛欧、陈濞、陈平、陈婴等十人得以封侯，这其中既有功劳卓着的元从功臣曹参、靳歙等，也有功劳不大但长期追随的王吸、薛欧等，同时还有半路追随的陈平，以及项羽身亡后才归顺的陈婴。
刘邦的初次封赏无疑表明了一个信号，只要是追随过自己的人，无论立功大小，刘邦皆不会忘记为其叙功，而这也导致刘邦的这次封赏不仅持续时间极长，而且规模极为庞大。
此后，在汉六年（前201年）正月，刘邦又先后进行了六次封赏，吕泽、吕释之、张良、刘缠（即项伯）、萧何、郦商等十九人被先后封侯。
在这次封赏中，刘邦认为萧何功劳最大，因此封其为酂侯，食邑在功臣中最多。
由于事关切身利益，即使面对皇帝诏命，心中不服的众将领们还是选择争辩，他们说道，“我们在前线卖命征战、出生入死，多的打过一百多仗，少的也经历了几十次战斗，出生入死、攻城掠地，或大或小都有战功，而萧何不过是在后方舞文弄墨，逞口舌之力，从不上战场，凭什么位居我们之上？”
面对此问，刘邦并未正面作答，而是说道，“诸位懂得打猎吗？”
将领们虽不知刘邦为何有此一问，但大多出自乡野，曾经上山打猎的他们，也只好如实回答说，“懂得。”
刘邦便又问，“那么，你们知道猎狗的作用吗？”
曾打过猎的众人继续如实回答道，“自然知道。”
刘邦这才说道，“打猎的时候，追赶扑杀野兽兔子的是猎狗，但能够发现踪迹指示猎狗行动的却是猎人。现在你们诸位只知奔走追获野兽，不过是有功的猎狗。至于萧何，他能发现踪迹，指示方向，他才是有功的猎人。何况你们都只是本人追随我，最多也不过是加上两三个亲属，而萧何却是全部宗族几十个人都追随着我，他的功劳我如何能够忘记？”
众将领听了，便不敢继续争辩了。
数日之后，刘邦为将领们评定功劳座次，功勋将领们都说，“平阳侯曹参作战，先后身受七十处创伤，攻城掠地功劳最多，应该位居第一。”
对于将领们的建议，刘邦因为此前已经压制过将领们一次，不好再次以皇帝权威强行压制，他有心想让萧何居首，却又找不到反驳的理由。
就在刘邦不知如何反驳之际，关内侯鄂君进言说，“群臣所言有误。曹参虽然有野战杀敌、夺取土地的功劳，但这不过是一时之功。陛下与项王相持五年，经常因为战败丧失军队，士卒逃散，然萧何总能从关中派遣士卒补充前线，即使没有得到陛下征召兵员的诏令，但他总能在陛下危急的时候，派遣几万士兵来到陛下身边，如此已有多次；楚汉两军在荥阳对抗数年，军队缺乏粮食，正是因为萧何从关中水陆转运，供给粮草，这才确保了前线补给；陛下屡屡丢失山东之地，但萧何却一直保全关中以待陛下，可以让陛下依仗关中人力物力发动反攻，这才是万世不朽的功劳。怎能将一时之功凌驾于万世之功以上呢？应该以萧何第一，曹参第二。”
刘邦闻言，连声叫好，其他将领闻言，也无言继续反驳。于是下令以萧何位居功臣第一，增加食邑两千户，并赐予他剑履上殿，入朝不趋的权力，同日又封赏了萧何父子兄弟十多人。鄂君也因替萧何争辩，得以按照原本关内侯的封邑，获封安平侯。
然而，随着封赏的持续进行，那些尚未被封赏的谋士武将们在期盼获得封赏的同时，却在私下议论纷纷，相互攀比功劳的大小和是否有过失。毕竟，功劳的大小与封地食邑的大小密切相关，这可是关系到了个人的切身利益。
不过，与那些争论功劳大小的功臣不同，张良作为刘邦身边极为重要的谋士，此时却选择了急流勇退，自刘邦立国以后他便以体弱多病为由逐渐脱离朝堂，而随着刘邦皇位的稳固，张良更是逐步从“帝者师”退居“帝者宾”的地位，遵循着可有可无、时进时止的处事原则。
刘邦封赏功臣时，认为张良功劳卓着，让其从最为富饶的齐地自行选择三万户作为封地，却被张良所推辞，张良表示自己能与刘邦相识，乃是上天的功劳，刘邦能采纳自己的计策，也是刘邦慧眼识珠，自己不敢贪功，只向刘邦求取了原本受封的留县作为封邑。
当然，不是每个人都有张良那般聪慧，为了避免因封赏不公导致内部生变，朝廷必须明确每个人的功劳，然后再制定封号，确定封地大小，以求做到不偏不倚。也正因此，自从正月封赏之后，由于有大功者已经封赏完毕，其余功臣因为功劳相差不大，一时间难以评判高低，封赏的节奏便不免慢了下来。
同年三月，见到刘邦已经一个多月没有再进行封赏，那些还没有获封的谋士武将们便不免开始焦急起来，担心刘邦会忘记自己的功劳，不再进行封赏。
一日，刘邦从阁道上看到不少将领三五成群的坐在沙土上窃窃私语，便问陪同在身边的张良，这些人在谈论什么事情，张良则故意危言耸听的说道，“这不是在商议谋反吗？”
刘邦有些奇怪，回头看着张良，问道，“如今天下初定，他们何故要谋反？”
张良答道，“陛下起自布衣，是因为这些人的辅佐才夺取天下。如今您做了天子，然而受封的却都是萧何、曹参等与您亲近之人，而被杀者皆是您所怨恨之人。如今朝中正在统计战功，而天下土地毕竟有限，大家又都想受封，这些人既怕您不能封赏他们，又怕您追究他们的过失，就只能聚在一起商量造反了。”
刘邦被说的一愣，转念一想确实有道理，于是便问道，“那该怎么办？”
张良不答，反而问道，“您平时最憎恶的人是谁，而且是大家都知道的。”
刘邦略一思索便答道，“雍齿，此人与我虽是旧交，但早年便曾数次折辱于我，后来又背叛于我，原本我想杀了他，又念在他有不少功劳，这才没有忍心下手。”
张良点了点头，说道，“那您就先封赏雍齿，大家见雍齿都能获得封赏，自然也就安心了”。
雍齿当年在被刘邦击败后，便前往投奔了魏王咎，后魏咎兵败自尽，雍齿便又投奔了其他义军，“巨鹿之战”后随同诸侯大军西入关中。项羽大封天下时，雍齿便以赵将的身份重新加入了刘邦阵营，此后虽然再也没有独自领兵，却也立下了一些战功。
刘邦一听，认为这确实是个好办法，于是摆酒设宴，宴请群臣，并于酒宴上当场封雍齿为什邡侯，食邑两千五百户，甚至比很多此前受封的功臣食邑还要多。同时，刘邦又催促丞相和御史迅速评定群臣功劳，以便进行封赏。群臣见状，果然都放下心来。
由于在之后平定诸侯叛乱时仍有不少文臣武将立功，因此从雍齿获封开始，一直到汉十二年（前195年）刘邦去世，在长达数年时间里，刘邦断断续续先后分封了143个彻侯，即便是功臣已经去世，刘邦也没有忘记他的功劳，例如郦食其之子郦疥、周苛之子周成、纪成之子纪通等人，也皆被刘邦封侯，即便是奚涓死后无子，刘邦也将其母亲封侯以示褒奖。