在曼联2:0轻取富勒姆，拿下本赛季的第27场联赛胜利，并将球队的英超跨赛季不败纪录延续到37场的72小时之后，曼联就在梦剧场迎来了切尔西挑战。
虽然首回合在斯坦福桥2:0完胜切尔西，几乎锁定本赛季的欧冠四强席位，但是这场比赛曼联依然不敢有丝毫的大意，老爵爷可不想自己的球队成为欧冠历史上第一支首回合客场2:0赢球却被淘汰的球队。
此役是曼联在本赛季打的第53场正赛比赛，也是八强中两支进球数最少的球队之间的对话。6天前曼联队依靠贝尔和鲁尼的进球九年来首次在斯坦福桥击败切尔西队抢得先手，使得红魔在欧洲赛场近7次面对同国球会保持不败战绩。此役是两家球会在老特拉福德的第77次对话，此前曼联以33胜25平18负占据优势，特别值得一提的是红魔之前110个冠军杯主场比赛仅输8场。
与首回合时相比，曼联队对先发做出一处调整，奥谢顶替了拉斐尔的位置；切尔西方面则有三个位置进行变动，阿莱士、阿尔内卡和马卢达此役进入先发，托雷斯依然得到信任首发登场，德罗巴开场时坐在替补席。
此役，吉格斯和范德萨一起迎来俱乐部欧战赛事140场，两人携手超越卡拉格和亨利并列排名第七。
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因为首回合在客场两球落后曼联，这使得切尔西不得不在老特拉福德主动进攻，而曼联因为手握两球的优势，这场比赛踢的很稳，用防守反击的战术来对付蓝军。
不过，在比赛的前15分钟，双方都没能进球。切尔西这边，因为曼联的防守太稳，虽然获得了几次射门的机会，可是完全没有威胁到范德萨把守的球门；而曼联这边则是因为开场这段时间切尔西攻的太猛，获得的反击机会并不多，最有威胁的就是在距离球门35米远的地方突然来的一脚远射。
数据统计显示，前15分钟里面，反客为主的蓝军的控球率高达60%，射门也以4:1领先主队曼联。
顶过了切尔西的开场三板斧之后，曼联并没有趁势反攻，而是在中场跟切尔西展开了绞杀。像是开场那十五分钟一样，放纵切尔西攻击曼联的禁区并不是好事儿，特别是切尔西阵中不乏远射高手，踢的太过保守的话，说不定就会自食其果。
这种中场绞杀是最激烈的，犯规和受伤都是不可避免的。曼联这边的奥谢就因为飞铲马卢达而吃到了本场的第一张黄牌；另外，朴智星也因为在和对手的拼抢中被撞的眉骨开裂，血染战袍。
在双方的激烈拼抢中，就连主裁判都遭受了池鱼之殃。来自葡萄牙的本奎伦卡为了躲避双方的抢球，结果在紧张之下，竟然脚下打滑，摔了个狗吃屎，显得十分狼狈。
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在这种近乎拼刺刀的情况下，还是实力稍稍占优的主队曼联率先打破了僵局。
全场第26分钟，贝尔突然和吉格斯完成了换位，在右路强突伊万诺维奇，下底送出精确传中，埃尔南德斯插上小禁区边缘附身头槌将球顶入球网，攻入个人赛季正赛第18个进球。
这个进球是真的将切尔西逼到了绝境了，这意味着他们必须在接下来的比赛中打进3球，同时还得不让曼联继续进球。
这几乎是不可能完成的任务！
巨大的压力之下，切尔西球员的情绪有些失控，动作越来越大。这其中，导演了刚刚那个进球的贝尔和小豌豆埃尔南德斯成为切尔西球员侵犯的主要对象。
第32分钟，回到左翼的贝尔在带球突破时被拉米雷斯踢倒，巴西中场因此吃到黄牌。五分钟之后，马卢达又在埃尔南德斯拿球时恶意犯规领受黄牌一张。第41分钟，特里肘击埃尔南德斯也吃到黄牌。
短短10分钟内，切尔西球员就因为恶意犯规而吃到三张黄牌，可见这段时间里，他们的球员的心思都没放在好好踢球上了。
但是这样的做法只会让他们发挥的更糟糕，场上的局面更危险，甚至是继续丢球。
第43分钟，贝尔在左侧带球突破，在吸引了切尔西的防守注意力后，突然大范围转移，皮球横着飞越了几乎整个球场，找到了右路的吉格斯。
接到贝尔传球的吉格斯直接回敲给奥谢，奥谢直塞身后球，吉格斯反越位后右翼低传门前，鲁尼前点包抄，近距离右脚推射破门，打进了本场曼联的第二个进球。
半场都没结束，曼联就在主场取得了两球的领先，同时将总比分改写成4:0！
这几乎是一个杀死比赛的进球，对蓝军球员造成了巨大的打击。在上半场剩下的几分钟比赛里，他们都没有回过神来。好在上半场所剩时间不多，否则他们可能还会继续丢球。
最终，曼联带着2:0的比分进入了中场休息。
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尽管已经大比分0:4落后，但是安切洛蒂和蓝军并没有就此举手投降。下半场一开场，安切洛蒂就做出了两个换人，上半场出场的两名前锋阿内尔卡和托雷斯全被换下，德罗巴和卡劳替补登场。
安胖这样的换人，无疑是彻底否定了自己赛前的安排，也是自己扇了自己的耳光。
事实上，本场继续安排状态低迷的西班牙金童首发，就是意大利人的一场赌博。这样的心态也可以理解，切尔西之前的锋线如果能够让安切洛蒂满意，何必冬季砸下5000万去买托雷斯？
如今生死悬于一线，安帅不赌托雷斯又指望谁？而如果德罗巴发飙了，不是等于安切洛蒂自己抽自己耳光吗？就算要抽自己耳光，也不能自己抽自己吧？
不过，托雷斯的表现却如同给安切洛蒂的头上浇了一瓢冷水。整个上半场，8次传球5次成功，3次头球1次成功，1次过人失败，2次三不沾的射门，其他就没有了，这样的数据无疑如同梦游！
再也忍不下去的安切洛蒂中场时立刻换上了德罗巴，面子虽然重，但此时胜利显然才是第一位的。
这也是托雷斯转会以来，首次在首发的情况下半场就被换下，这很可能意味着，安切洛蒂的信任从此不再。
德罗巴上场后，切尔西的攻势顿时加强，而维迪奇、埃夫拉等人在和德罗巴的对抗中也全面下风，让德罗巴得到了两次不错的射门机会。而埃弗拉为了阻止德罗巴，还吃到了一张黄牌。
但是，就在切尔西逐渐起势，扭转了场上局面的时候，切尔西人自己犯傻了。
全场第70分钟的时候，曼联在后场抢断了切尔西的进攻，就此发动快速反击。贝尔在左边路接到卡里克的长传球，以一个风骚的钟摆过人过掉了拉米雷斯。整个过程中，巴西人就像是一根木桩一样，连反应都没来得及做出。
这样的遭遇让拉米雷斯感觉到尊严受到了羞辱，大怒之下，转身追向贝尔，狂奔近三十米后，发现依然无法阻止带球突击的贝尔，恼羞成怒之下，从背后飞铲贝尔。
这次犯规虽然阻止了曼联的进攻，但是也让巴西人吃到了本场第二张黄牌，切尔西不得不在接下来的二十几分钟里面少打一人。
曼联这边害怕切尔西球员继续针对贝尔犯规，马上进行了人员调整，用纳尼换下了贝尔。
老爵爷的意思很明显，在大局已定的情况下，要是让贝尔受伤的话，那就得不偿失了。
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贝尔的离场让曼联在场上的威慑力受到了不小的影响，而一心想要打进一个挽回颜面的进球的切尔西，哪怕少打一人，一人大举进攻，并且他们也达到了自己的目的。
第77分钟，埃辛中场长传，德罗巴反越位成功胸部卸球突入禁区后9米处大力低射破门，帮助切尔西扯上了一块遮羞布同时，也就此结束了个人欧冠5场球荒记录。
但是曼联人并不想给切尔西人太多面子，不到一分钟时间，曼联就在切尔西头上浇了一瓢冰水：鲁尼传球，吉格斯接球后迅速妙传禁区内，无人防守的朴智星胸部停球后左肋8码处左脚抽射远角破门，曼联3：1再次领先。
这个进球也彻底击破了切尔西，让比赛进入了垃圾时间。
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随后，双方都偃旗息鼓，对切尔西来说，剩下的十来分钟时间，他们不可能打进4球，也没必要继续死拼了。而对曼联来说，已经大比分5:1领先蓝军，在对手已经缴械的情况下，没必要穷追猛打，完全不给对方面子。
最终，3:1的比分保持到了全场结束，从而以两回合5:1的比分将蓝军淘汰出局。
对于看台上的阿布而言，这是一个悲情的时刻，即便不如2007-2008赛季欧冠决赛时的从大喜到大悲，即便首回合的主场失利已让所有人对切尔西的淘汰有了心理准备，但依旧不能让阿布释怀。
在2003年夏天强势杀进足球圈，20分钟之内就做出决断掏1.4亿收购切尔西以来，阿布在8个赛季中直接投入买进球员的费用高达6.75亿英镑，也就是说，8个亿的英镑，却不能带来一座欧冠奖杯。