曼联持续对AC米兰施压，而红黑军团只能通过偶尔的反击来威胁曼联的球门，在场上显得十分被动。
第21分钟，AC米兰快速反击未能打成，博阿滕前场反抢时对莫德里奇犯规被黄牌警告。
AC米兰体能明显存在问题，再加上开场直接被打了一个措手不及，这让他们的球员都显得有些不够兴奋，比赛的积极性也不够。
不要说跟主场作战一个个都跟打鸡血似的曼联球员相比，就算是跟第一回合在圣西罗球场的比赛相比，也是大有不如。
不过，猛攻了二十来分钟的曼联也需要喘口气，于是他们更多的采取控球打法，皮球更多的在中后场进行传递，没有好的机会，曼联球员轻易不会将球往前传。
而AC米兰虽然很想抢下球权，但是在曼联娴熟的传球之下，他们也是心有余而力不足。
比赛开始踢得有些沉闷。
当然，也不能说AC米兰完全没有制造出机会。
第29分钟，尼昂右路传中，沙拉维中路试图直接倒钩射门没打上皮球。
第33分钟，AC米兰快速反击，沙拉维右路内切晃过斯莫林后直接起脚射门，皮球被德赫亚得到。
当比赛进行到第36分钟的时候，数据统计显示，曼联的控球率高达75%！
………………
当比赛进入上半场后段的时候，AC米兰在阿莱格里的授意下，AC米兰开始大举压上进攻。
他们已经没有任何退路了。
如果以目前的比分进入中场休息，那对他们来说就太不利了。因为曼联不但在总比分上以4:3领先，还拥有3个客场进球，红黑军团必须要再进两个球，才能够确保自己拿到晋级权。
这就需要他们在上半场比赛结束前扳回一城，那样他们在下半场的比赛中才会稍稍轻松些。
或许因为前面一段时间AC米兰的沉寂，让曼联球员有些太过放松了，突然发起反击的AC米兰，差点达成了阿莱格里的战术目的。
第37分钟，AC米兰快速反击，费迪南德冒顶，尼昂单刀直入，面对德赫亚选择将皮球打向远角，皮球击中门柱后弹回。
AC米兰的这次射门也将曼联队友吓出了一身冷汗。
尽管就算是AC米兰取得这个进球，曼联依然占有客场进球多的优势，但是这个进球带来的心理变化，却是难以估量的。
AC米兰不是弱旅，天知道这种心理变化会造成什么结果。
曼联球员显然是被AC米兰的这次进攻给刺激到了。他们随即展开反扑，拉斐尔沿着右边路快速插上，接到莫德里奇的传球后，迅速越过了中线。
这个时候，AC米兰的防线正在快速回防，而红黑军团左边后卫康斯坦特抬头找到了贝尔。他埋伏在中卫帕萨塔和右边后卫的阿巴特中间，正在高高举起自己的右手要球。
拉斐尔不假思索，直接起脚斜长传，皮球迅速地越过了AC米兰的防线，落向了贝尔的前方。
而贝尔也是以最快的速度追了上去，阿巴特死死追在他身旁。
在禁区外围，贝尔侧过身，用身体挡住了阿巴特，用胸部将球给停下来。
可就在贝尔刚刚把球停下来，转身就要摆脱阿巴特的时候，主裁判库内特·卡基尔却在这个时候鸣哨了。
………………
“主裁判卡基尔吹了AC米兰的阿巴特犯规。他在贝尔停球转身的时候，有一个明显的拉拽球衣的动作。但贝尔看起来对这个判罚感到很不满，因为他当时已经启动了，显然是认为主裁判应该遵循进攻有利原则，不应该在那个时候鸣哨。”
“这一次的判罚对曼联来说确实有些不利，因为当时贝尔完全可以挣脱阿巴特，带球冲入禁区后，直接就形成了单刀，可现在一次很有威胁的进攻却被打断了。”
……
卡基尔是出了名的掏牌狂人，贝尔稍微象征性的抗议了一下后，立即就跑去捡球，他可不希望愚蠢的去拿到一张黄牌。
贝尔捡到了球，扔在地上后，迅速就想要快发任意球，但这时候卡基尔又连连吹哨，示意他要停下来，不能快发，必须要等对手排好人墙。
刚刚如箭般冲出去的贝尔只能不停的苦笑着摇头往回走，这副表情也被电视直播镜头捕捉到了。
占军感到很有趣，大笑道：“哈哈，贝尔也是十分狡猾，想要来一个快发任意球，但明显却被主裁判给识破了，没有给他这样的机会，他看起来有些受到打击了。”
贝尔是曼联的头号定位球主罚手，不但点球主罚稳得很，任意球和角球的水平都很不错，是曼联的得分利器。
当贝尔再次将足球放在卡基尔画定的点上的时候，曼联其余球员则是纷纷冲进AC米兰的禁区。
可就算是如此，AC米兰还是在禁区前沿一带留下了人手。
他们显然对贝尔的任意球有着充分的了解，知道这个位置其实也在贝尔的射程之内，他完全可以直接任意球攻门。
果然，贝尔做出的选择依然是任意球攻门，因为这个球距离球门只有不到三十米的样子。
皮球迅速从贝尔的脚下飞射而出，越过了人墙后，划过一道弧线，往禁区的后点落去。
………………
“GOALLLLLLLLLLLLLLLLLLLLLLLLLLLLLLL！！！！！！”
“第三十八分钟，曼联再下一城，来自贝尔的直接任意球攻门！”
“这是贝尔本赛季在欧冠赛场的第7个进球，也是他的第40个欧冠进球！很难相信，这是一个只参加了不到三个完整欧冠赛季的球员贡献的数据！”
“这是一个完美的落叶球！从慢镜头来看，皮球飞行的轨迹极其诡异，阿比亚蒂完全判断错了方向！”
“2:0！贝尔帮助曼联锁定了本场比赛的胜局，同时也是锁定了晋级的名额。AC米兰想要逆转，需要连进三球并且不让曼联再进球才行！以他们今天的表现，这显然是一项不可能完成的任务！”
……
贝尔在踢出了皮球，目送足球飞进AC米兰的球门之后，就奔向了角旗区，疯狂的庆祝起进球来。
范佩西、斯内德和其他队友们也都纷纷一拥而上。
曼联的球员们在场边团团围在了一起，所有人都在欢庆着球队的进球。
这绝对是让AC米兰彻底绝望的进球！
半场2:0，总比分变成了5:3，曼联又有三个客场进球在手，AC米兰必须要连扳3球，并且不让曼联再进球了才能逆转。
这可是在老特拉福德，可能吗？！！！
………………
AC米兰球员很显然知道这个进球的意义，他们知道自己死定了，再没有逆转曼联的可能。
心态有些失衡的AC米兰球员，在接下来的比赛里表现的非常急躁，结果阿巴特和弗拉米尼在上半场结束前连续吃了两张黄牌。
中场休息时双方都没有换人。
下半场比赛开始之后，AC米兰的表现依然没有多少改善，甚至还不如上半场。
第47分钟，AC米兰中场丢球，贝尔得球后直接从中场杀入禁区起脚低射，皮球被阿比亚蒂得到。
第50分钟，贝尔直塞对方防线身后，范佩西反越位成功后回敲，但力度太小未能交到贝尔脚下。
第52分钟，AC米兰前场角球，博阿滕前点直接射门皮球高出。
第53分钟，换路来到右边路的贝尔突破梅克斯，后者下铲犯规被黄牌警告。
第54分钟，曼联前场连续抢断后斯内德回敲，莫德里奇直塞禁区右侧，鲁尼插上接球后晃过康斯坦特后直接面对阿比亚蒂，冷静将皮球送入远角，曼联3：0领先，总比分6:3领先。
第59分钟，AC米兰连换两人，蒙塔里换下安布罗西尼，罗比尼奥换下尼昂。
但是，AC米兰直到伤停补时都没有能够取得进球，反倒是曼联在最后关头又取得了一个进球。
补时第1分钟，曼联后场断球后快速反击，贝尔中路吸引对方火力后将皮球分给鲁尼，后者随即横传，范佩西单刀面对阿比亚蒂从容低射将皮球打进球门，曼联4:0领先，总比分7:3领先。
………………
当主裁判吹响了比赛结束的哨声时，整座老特拉福德球场爆出了雷鸣般的欢呼声，所有的球迷都在疯狂的庆祝着球队进入八强。
场面上的优劣势，决定了最后的比分差距。
相对于首回合在圣西罗球场的挣扎，本场比赛，红魔堪称是全面碾压了红黑军团。曼联上半时的优势之大，几乎让人以为米兰被罚下一人。前45分钟曼联控球率超过70%，米兰只有不到30%，曼联射门7次打入两球，米兰则只有4脚打门。如果尼昂的单刀球能破门而不是打中立柱，局面或许将全然不同，毕竟当时曼联才一球领先，但足球场上的假设是没有意义和价值的。
中场休息本来是米兰变阵或改变打法的契机，然而阿莱格里的变招并不多也不见效，直到鲁尼打入第三球后，红黑军团才被迫压上进攻，有些垂死挣扎的味道。
尽管最后半小时米兰完成了5次射门，而且有3次是在禁区内射门，同期曼联只有一次禁区内打门机会，但主队及时调整后防线，还是抵挡住了米兰的反扑，并且利用仅有的一次禁区内射门机会将比分锁定为4：0。